“主辅分离、辅业改制”这场静悄悄的革命，已进行了三年有余，有力地促进了一些大型国有企业的产业结构调整，解放了辅业生产力，形成了一些新的体制和机制，改制企业运行状态普遍良好。但是，按照有关文件规定进行辅业改制，成为改制的企业和首批改制的员工，他们在享受改制喜悦之后，接踵而来的就是股东员工身份“同质化”的困惑，面临的是全员持股，身份重叠股权结构的困扰，如果不加以医治，将长期影响国有改制企业的生存和发展。

　　股东员工身份“同质化”矛盾的产生

　　从改制分流实践来看，多数改制企业其投资人及注册股东的构成，相对原始发起设立的有限责任公司，容易天然地出现与《公司法》规定的股东“人数”条款发生磨擦。为了解决这一矛盾，一般采用以下三种规范形式加以规范。①社团登记，形成社团法人持股。②采用信托集中持股，将职工股权，集体委托专业投资公司管理，投资公司形成改制公司股东。③选举职工代表当股东，按《信托法》规定，经公证依“一拖二”至“一拖四”不等的比例，形成内部员工信托关系。其中“一”代表新公司“选举”的股东或原行政母体“协商”形成的股东，后面的“四”则代表超出《公司法》规定协商、组合的员工数，分别签订《信托合同》，形成新公司股东的委托关系。如中国石化改制企业，多数选择了第③种办法解决股东人数与工商登记的矛盾。中国石化所实行的这种“全员持股”的改制是在众多方案中一种现实的选择；同时，也是一种无奈的选择。因为只有这种股权结构，才使改制企业的职工感觉合情合理，符合职工的意愿，满足改制的规范要求。这种股权结构的实质是全员持股，所有员工都是股东，所有股东又都是员工。改制企业虽然从形式上符合法律规定的要求，但改制企业只是从国有独资体制的股权“一元化”变成了表面股权“多元化”，实际上还是“一元化”。因为所有员工实质上都是事实上的股东，是“同质化”的股东。

　　股权结构中股东和员工身份同质化存在的弊病

　　什么样的运做机制和股权结构有利于改制企业的高效益呢？经济学家曾提出两个必要条件：“第一是有权作决定的人必须同时也是对决定的后果负责的人；负责人必须就是决策人。有权作决定而又不对决策的后果负责，必定会造成混乱，引起纠纷，降低效率。第二是企业的盈亏必须由决策人负担。优化决策引起的盈利和错误决策引起的损失，必须直接成为决策者个人的奖惩”。但改制企业股权结构同质化带来的弊病，与这两个条件相去甚远。

　　1.股东与员工身份的同质化，存有公司追求利益最大化和股东（员工）追求利益多元化的局限。公司追求利益最大化，首先是股东追求自身利益追最大化。股东总是希望公司赚钱，股东真正做到了对自己的投资负责，宏观上也是为公司负责，也是追求公司利益最大化。

　　但在决策时，由于身份同质化的缘由，使得股东在行使决策权时，难免会站在员工的角度思考问题，从而过分地强调短期的、个人的、基于薪酬的现实利益，而忽视公司长远发展和价值提升的股东目标，造成决策意见主体分散与集中的矛盾。表现在，一是股权分量在经营班子决策层相对较轻，表决分量有限，而经营班子责任重大，压力大；另一个是平均分散的股权份额相对较重，对某种利益能形成一致时，集中就可以是多数，与己无关，利益分散时又是少数。分散的时候，压力小，担子轻，我只对百分之几点几负责，多少就那么点，有时少了我不行，但要我对公司承担多大的责任，又谈不上。公司难以拓展思路、集思广益形成一致主张，难以形成内部的纠错机制。久而久之，企业自身发展目标，将沦为员工追求个人薪酬等短期利益的附属品，长期战略无从谈起，前途堪忧。

　　2.股东与员工身份同质化，难免造成经营决策层责任重大与收益不对称的缺陷。改制企业股东与员工身份同质化，导致有些改制企业股权份额极度分散，近乎人人平均。其差异不是因为股东能力，而是在于股东在原国有企业的工作年限（实际上，工龄长的员工年龄大，抗风险的能力相对较低，反而应该少投资股份），工作风险与利益收益很难对称。使得经营决策者决策时倾向于平稳，不求有功，但求无过，又不是我一个人的公司，开拓创新者难以得到有效的鼓励，反而稍有差错即难辞其咎。但公司的生存和发展在很大程度上取决于经营决策层管理的积极努力，而努力的利益结果对其个人的影响微乎其微，造成高层管理激励严重不足。

　　3.股东与员工身份同质化，混淆了股东、员工责权利的界限，使得管理层对员工定岗、定责、定薪的工作措施难以落实。现行改制企业内实际上存在出资人、股东、员工三者身份的集合。股东，按照《公司法》，享受股东的———资产收益权、重大决策权、选择管理者等权益；出资人按照《民法通则》，依出资份额享受出资份额的———分红收益权，转让、继承、分割组合权等；员工按照《劳动法》，享受———劳动就业权、工资谈判权、要求公司依法缴纳各项保险权等。由于各种身份的权利与利益混淆在一起，要彻底厘清改制企业这些关系，就改制企业来说确实需要来一次惊险的一跳。

　　4.股东与员工身份同质化，使得改制企业缺乏改革与创新文化，也缺乏长远发展的源动力。

　　应该说，集团公司对改制企业这种股权结构存有的弊病，早有清醒的认识。解决这一问题的根本途径，就是实施股权结构调整，使股权合法流动。无非采用两种方式，一种是在内部对现有股权，实施自治管理，使股权向有能力（工作能力、投资能力、抗风险能力）有意愿的股东转让集中，让有能力的股东多持股、持大股；其次，就是引进外部战略投资者，真正实现《公司法》规定的规范的“投资主体多元化”。